Nous vous accompagnons dans vos opérations de fusions-acquisitions. Notre capacité à innover et à anticiper forme le cœur de notre activité transactionnelle depuis plus de cinquante ans.

Nos veilles et nos études sur les évolutions de marché et sur de nombreux secteurs d’activité nous permettent d’appréhender avec pertinence les éventuelles opérations stratégiques dont vous pourriez avoir besoin afin de vous accompagner efficacement au-delà du simple conseil juridique.

Notre pratique, en France et à l’étranger, couvre des secteurs économiques variés (finance, santé, services, industries, énergie, médias, etc.) et tous les types d’opérations stratégiques de croissance externe ou de réorganisation de groupes et d’entreprises.

• Principaux champs d'intervention :
  • dossiers stratégiques de croissance externe ;
  • essentiellement des opérations « mid cap » et « large cap ».
• Expertises clés :
  • acquisition et cession d'actions et fonds de commerce ;
  • carve-out, y compris transfrontaliers ;
  • joint-venture et partenariats ;
  • acquisitions et cessions de participations ;
  • opérations de fusion, scission, restructuration ;
  • pacte d'actionnaires ;
  • due diligence.
• Une expertise «cross-border» reconnue :
  • plus de 50 % de nos opérations de M&A font intervenir un acteur international ;
  • Jeantet conseille des entreprises impliquant des cibles françaises et étrangères.
• Support d'un cabinet full service :
  • droit social, droit fiscal, environnement, droit immobilier, contentieux ;
  • notifications, contrôle des concentrations en France et à l'international ;
  • investissements étrangers dans des secteurs à risques.
• Des conseils sur-mesure et innovants : élaboration d'une stratégie offensive conçue pour vous et votre entreprise.
• Un partenaire au cœur des réalités de ses clients : intervenants réguliers lors de conférences, nos avocats sont régulièrement consultés pour des projets de réformes économiques. Jeantet est ainsi très impliqué sur les problématiques de compliance et de lutte anti-corruption (loi Sapin II).

• Droit des sociétés complexe : émission de valeurs mobilières complexes, restructuration de haut de bilan, société à mission, société en participation, économie sociale et solidaire (SESS, ESUS), bourses internes et rachat de titres.
• Droit des sociétés européen : société européenne, fusion et scission transfrontalières.
• Gouvernance d'entreprise : pactes, chartes, politiques de rémunération (say on pay).

Notre pratique du Private Equity se distingue par sa vision économique de vos besoins, complétée par un savoir-faire pointu. Les expériences et formations diversifiées de nos avocats, que ce soit en fusions-acquisitions, financement et fiscalité, constituent les fondations de notre pratique.

• Principaux champs d’intervention :
  • capital investissement ;
  • LBO majoritaires ;
  • MBO ;
  • capital-risque ;
  • financement d’acquisition ;
  • opération de refinancement et de recapitalisation ;
  • management Package ;
  • opération de build-up ;
  • structuration fiscale.
• Une expertise cross-border reconnue : notre clientèle est composée d’acteurs internationaux et français majeurs, tels que des fonds d’investissement, banques, fonds mezzanine, actionnaires et dirigeants.

• Introduction en bourse :  offre au public, placement privé ou cotation directe sur Euronext Paris, Euronext Growth Paris ou Euronext Access Paris : structuration de l’opération, rédaction du prospectus, instruction auprès de l’AMF ;
• Offre de valeur mobilière : augmentation de capital avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription, émission de valeurs mobilières complexes (ex : OCABSA, OCEANE, ORNANE, equity-lines) ;
• Offre publique : offre publique (achat, échange, retrait) amicale ou non sollicitée, retrait de la cote, stratégie de prise de contrôle (action de concert), défense anti-OPA ;
• Investissement dans les sociétés cotées : franchissements de seuils et déclarations d’intention, problématiques de contrôle, autres obligations déclaratives, prévention des abus de marché ;
• Assistance en droit des sociétés et droit boursier : assemblées générales d’actionnaires, informations réglementées, régimes d’intéressement en actions pour les dirigeants et les salariés, identification et gestion de l’information réglementée ;
• Gouvernance d’entreprise : structuration et organisation de la gouvernance, rémunération des dirigeants, organisation et fonctionnement des conseils, RSE, assistance dans les situations de crise et du risque d’image ;
• Fiducie : mise en place de fiducies-gestions permettant notamment la restructuration de dettes de toutes sortes. Outil innovant permettant à terme le remboursement de la dette par le marché, au moyen d’augmentations de capital successives générées par l’exercice de BSA attribués gratuitement au fiduciaire (processus d’equitization). Les actions nouvellement créées sont ensuite revendues sur le marché et le produit de cession est reversé au créancier initial.

Comprendre le contrôle des investissements étrangers : une approche stratégique et globale

La multiplication des régimes de contrôle des investissements étrangers, leur extension continue à de nouveaux secteurs, de la défense aux infrastructures essentielles en passant par les soins de santé et les nouvelles technologies, ainsi que la coordination et l'émulation croissantes entre les autorités de l'Union européenne et au-delà ont fait des processus de contrôle des investissements étrangers un élément clé de nombreuses opérations de fusion-acquisition, tant du point de vue de la sécurité des opérations et de leur rentabilité que du contrôle des concentrations et, plus récemment, de la réglementation européenne en matière de subventions étrangères.

Une équipe expérimentée et multidisciplinaire

Notre équipe Investissements étrangers, composée d'experts en fusions-acquisitions, droit de la concurrence, commerce international/sanctions et droit public, mobilise toute l'expertise de notre cabinet pour fournir des conseils ciblés et pragmatiques.

Notre expérience en matière de fusions-acquisitions et notre expertise de longue date en matière de conseil aux investisseurs étrangers dans le cadre de leurs investissements stratégiques en France et aux clients français dans le cadre de leurs investissements à l'étranger nous permettent d'anticiper et de traiter de manière appropriée les obstacles réglementaires et les implications commerciales liés aux processus de contrôle des investissements étrangers, que ces derniers concernent principalement la France ou des opérations multi-juridictionnelles.

Une expertise reconnue par les autorités

Nous entretenons des relations de travail suivies et constructives avec le Bureau de contrôle des investissements étrangers en France du ministère de l'Économie et d'autres intervenants concernés. Nos avocats sont régulièrement consultés au sujet des évolutions législatives, ce qui nous permet d'anticiper les risques et d'élaborer des stratégies de notification efficaces.

Une vision globale des mécanismes de contrôle

Grâce à notre réseau densément structuré de cabinets partenaires d'envergure internationale, nous sommes parfaitement équipés pour mener à bien des analyses réglementaires et des déclarations dans toutes les juridictions requises (États membres de l'UE ayant mis en place des mécanismes de contrôle, États-Unis (CFIUS), loi britannique sur la sécurité nationale et les investissements, etc.), que ce soit dans le cadre de la réglementation française ou en tant que conseil principal coordonnant les déclarations dans toutes les juridictions.

Notre travail s'étend également aux questions connexes, notamment la conformité en matière de sécurité nationale, le contrôle des exportations/les sanctions et les marchés publics/les contrats gouvernementaux.

Jeantet intervient aux côtés de ses clients (personnes morales ou physiques) dès le stade des enquêtes conduites par les services de l’AMF, mais aussi dans le cadre d’éventuelles procédures administratives devant le Collège et la Commission des Sanctions de l’AMF, souvent fondées sur une critique du calendrier ou de la qualité de l’information communiquée au public, voire sur la présence alléguée d’abus de marché (diffusion de fausses informations, manquements d’initiés, manipulation de cours, etc.)

Plus largement, nous assistons nos clients (émetteurs, actionnaires majoritaires ou minoritaires, investisseurs, dirigeants sociaux, intermédiaires financiers) dans l’ensemble des contentieux pour lesquels la dimension « boursière » entre en ligne de compte : présence d’un actionnariat public, conflits entre actionnaires (abus de majorité, problèmes de gouvernance), voire réglementation spécifique (OPA, Doctrine AMF, « parachute doré », etc.).

Nous avons développé, pour l’ensemble de ces contentieux, une expertise fondée sur le décloisonnement des compétences (droit des sociétés, réglementation boursière, procédure civile et/ou pénale) en lien avec les autres équipes du cabinet (régulation financière, droit social, procédures collectives). A titre d’exemple, nous avons été conduits à poser au Conseil Constitutionnel une Question Prioritaire de Constitutionnalité (QPC) fondée sur la Déclaration des Droits de l’Homme et du Citoyen de 1789 dans une affaire de franchissement de seuil par un concert.

La reprise d’une entreprise placée dans le cadre d’une procédure collective ne s’appréhende pas selon les règles du M&A. Notre approche transversale des dossiers et les compétences de nos avocats en Restructuring et M&A nous permettent d’épauler nos clients pour aborder au mieux ces situations spécifiques et les enjeux complexes qui en découlent.

• Conflits entre actionnaires ;
• Mise en jeu de la responsabilité des dirigeants pour faute de gestion ;
• Contentieux post-acquisition ;
• Contentieux boursier.