CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY
Depuis des décennies, nous façonnons avec vous le droit des opérations de haut de bilan à travers notre activité transactionnelle et son approche plurisectorielle et innovante
Nos équipes ont toujours accompagné le développement des entreprises, des porteurs de projets ou des fonds d’investissement. Aujourd’hui encore, nous innovons chaque jour au service de votre croissance.
Notre approche est globale et nos équipes sont avec vous avant même le démarrage de vos opérations stratégiques pour identifier les meilleures opportunités et les meilleurs outils juridiques et financiers.
Nos avocats mettent à la disposition des ETI, des groupes internationaux et leurs filiales, des institutions financières et des fonds d’investissement, leurs expertises pointues et leur créativité. Pionniers dans notre développement international, nous intervenons dans un contexte résolument cross-border et accompagnons le développement de vos sociétés à travers le monde.
Notre savoir-faire
FUSIONS - ACQUISITIONS
Nous vous accompagnons dans vos opérations de fusions-acquisitions. Notre capacité à innover et à anticiper forme le cœur de notre activité transactionnelle depuis plus de cinquante ans.
Nos veilles et nos études sur les évolutions de marché et sur de nombreux secteurs d’activité nous permettent d’appréhender avec pertinence les éventuelles opérations stratégiques dont vous pourriez avoir besoin afin de vous accompagner efficacement au-delà du simple conseil juridique.
Notre pratique, en France et à l’étranger, couvre des secteurs économiques variés (finance, santé, services, industries, énergie, médias, etc.) et tous les types d’opérations stratégiques de croissance externe ou de réorganisation de groupes et d’entreprises.
- Principaux champs d'intervention :
- dossiers stratégiques de croissance externe ;
- essentiellement des opérations « mid cap » et « large cap ».
- Expertises clés :
- acquisition et cession d'actions et fonds de commerce ;
- carve-out, y compris transfrontaliers ;
- joint-venture et partenariats ;
- acquisitions et cessions de participations ;
- opérations de fusion, scission, restructuration ;
- pacte d'actionnaires ;
- due diligence.
- Une expertise «cross-border» reconnue :
- plus de 50 % de nos opérations de M&A font intervenir un acteur international ;
- Jeantet conseille des entreprises impliquant des cibles françaises et étrangères.
- Support d'un cabinet full service :
- droit social, droit fiscal, environnement, droit immobilier, contentieux ;
- notifications, contrôle des concentrations en France et à l'international ;
- investissements étrangers dans des secteurs à risques.
- Des conseils sur-mesure et innovants : élaboration d'une stratégie offensive conçue pour vous et votre entreprise.
- Un partenaire au cœur des réalités de ses clients : intervenants réguliers lors de conférences, nos avocats sont régulièrement consultés pour des projets de réformes économiques. Jeantet est ainsi très impliqué sur les problématiques de compliance et de lutte anti-corruption (loi Sapin II).
DROIT DES SOCIÉTÉS ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
- Droit des sociétés complexe : émission de valeurs mobilières complexes, restructuration de haut de bilan, société à mission, société en participation, économie sociale et solidaire (SESS, ESUS), bourses internes et rachat de titres.
- Droit des sociétés européen : société européenne, fusion et scission transfrontalières.
- Gouvernance d'entreprise : pactes, chartes, politiques de rémunération (say on pay).
PRIVATE EQUITY
Notre pratique du Private Equity se distingue par sa vision économique de vos besoins, complétée par un savoir-faire pointu. Les expériences et formations diversifiées de nos avocats, que ce soit en fusions-acquisitions, financement et fiscalité, constituent les fondations de notre pratique.
- Principaux champs d’intervention :
- capital investissement ;
- LBO majoritaires ;
- MBO ;
- capital-risque ;
- financement d’acquisition ;
- opération de refinancement et de recapitalisation ;
- management Package ;
- opération de build-up ;
- structuration fiscale.
- Une expertise cross-border reconnue : notre clientèle est composée d’acteurs internationaux et français majeurs, tels que des fonds d’investissement, banques, fonds mezzanine, actionnaires et dirigeants.
DROIT DES SOCIÉTÉS COTÉES ET MARCHÉS DE CAPITAUX
- Introduction en bourse : offre au public, placement privé ou cotation directe sur Euronext Paris, Euronext Growth Paris ou Euronext Access Paris : structuration de l’opération, rédaction du prospectus, instruction auprès de l’AMF ;
- Offre de valeur mobilière : augmentation de capital avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription, émission de valeurs mobilières complexes (ex : OCABSA, OCEANE, ORNANE, equity-lines) ;
- Offre publique : offre publique (achat, échange, retrait) amicale ou non sollicitée, retrait de la cote, stratégie de prise de contrôle (action de concert), défense anti-OPA ;
- Investissement dans les sociétés cotées : franchissements de seuils et déclarations d’intention, problématiques de contrôle, autres obligations déclaratives, prévention des abus de marché ;
- Assistance en droit des sociétés et droit boursier : assemblées générales d’actionnaires, informations réglementées, régimes d’intéressement en actions pour les dirigeants et les salariés, identification et gestion de l’information réglementée ;
- Gouvernance d’entreprise : structuration et organisation de la gouvernance, rémunération des dirigeants, organisation et fonctionnement des conseils, RSE, assistance dans les situations de crise et du risque d’image ;
- Fiducie : mise en place de fiducies-gestions permettant notamment la restructuration de dettes de toutes sortes. Outil innovant permettant à terme le remboursement de la dette par le marché, au moyen d’augmentations de capital successives générées par l’exercice de BSA attribués gratuitement au fiduciaire (processus d’equitization). Les actions nouvellement créées sont ensuite revendues sur le marché et le produit de cession est reversé au créancier initial.
CONTENTIEUX BOURSIER
Jeantet intervient aux côtés de ses clients (personnes morales ou physiques) dès le stade des enquêtes conduites par les services de l’AMF, mais aussi dans le cadre d’éventuelles procédures administratives devant le Collège et la Commission des Sanctions de l’AMF, souvent fondées sur une critique du calendrier ou de la qualité de l’information communiquée au public, voire sur la présence alléguée d’abus de marché (diffusion de fausses informations, manquements d’initiés, manipulation de cours, etc.)
Plus largement, nous assistons nos clients (émetteurs, actionnaires majoritaires ou minoritaires, investisseurs, dirigeants sociaux, intermédiaires financiers) dans l’ensemble des contentieux pour lesquels la dimension « boursière » entre en ligne de compte : présence d’un actionnariat public, conflits entre actionnaires (abus de majorité, problèmes de gouvernance), voire réglementation spécifique (OPA, Doctrine AMF, « parachute doré », etc.).
Nous avons développé, pour l’ensemble de ces contentieux, une expertise fondée sur le décloisonnement des compétences (droit des sociétés, réglementation boursière, procédure civile et/ou pénale) en lien avec les autres équipes du cabinet (régulation financière, droit social, procédures collectives). A titre d’exemple, nous avons été conduits à poser au Conseil Constitutionnel une Question Prioritaire de Constitutionnalité (QPC) fondée sur la Déclaration des Droits de l’Homme et du Citoyen de 1789 dans une affaire de franchissement de seuil par un concert.
DISTRESSED M&A
La reprise d’une entreprise placée dans le cadre d’une procédure collective ne s’appréhende pas selon les règles du M&A. Notre approche transversale des dossiers et les compétences de nos avocats en Restructuring et M&A nous permettent d’épauler nos clients pour aborder au mieux ces situations spécifiques et les enjeux complexes qui en découlent.
CONTENTIEUX CORPORATE
- Conflits entre actionnaires ;
- Mise en jeu de la responsabilité des dirigeants pour faute de gestion ;
- Contentieux post-acquisition ;
- Contentieux boursier.
Dans le silence des statuts, le dirigeant de SAS est révocable as nutum…-Option finance, 30/05/2022
… c’est à tout le moins ce qu’a conclu la chambre commerciale de la Cour de cassation aux termes de son arrêt du 9 mars 2022. Retrouvez en pdf le commentaire de Guillaume Fornier, counsel, publié dans Option finance du 30 mai 2022 .
Paris | DROIT DES SOCIÉTÉS ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Mergers And Acquisitions Due Diligence Questionnaire – France – ABA, Second Edition, 2022
Conçue comme une ressource incontournable pour les praticiens des fusions et acquisitions transfrontalières, cette deuxième édition donne a une longueur d’avance dans le processus de diligence raisonnable en compilant les réponses des principaux cabinets locaux dans les 20 principales économies du monde autres que les États-Unis. Notre associé Karl Hepp de Sevelinges a participé à […]
Paris | FUSIONS – ACQUISITIONS
Jeantet conseille l’équipementier automobile et industriel allemand Shaeffler dans la création d’une joint-venture avec Symbio, co-entreprise de Faurecia et Michelin Hydrogen Compagny
Paris, le 9 juin 2022, Symbio, co-entreprise de Faurecia et Michelin spécialisée dans l’hydrogène, et le groupe Schaeffler créent Innoplate, une joint-venture 50:50 (JV) pour produire des plaques bipolaires (BPP), un composant stratégique des piles à combustible. La JV sera située à Haguenau, en Alsace (France). Elle ambitionne de produire annuellement environ 50 millions de […]
Équipe franco-allemande, Paris | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY
L’OPA sur April pousse l’AMF à préciser la notion d’action de concert – L’Agefi Quotidien, 07/06/2022. Citation de Frank Martin-Laprade
Y a-t-il action de concert quand plusieurs sociétés du même groupe réalisent des achats de titres en période d’offre ? Vendredi dernier, la commission des sanctions de l’AMF s’est penchée sur les achats de titres de plusieurs structures du groupe Burrus lors de l’OPA de CVC sur l’assureur April en juillet 2019. Bruno de Roulhac […]
Paris | BANQUE – FINANCE – REGULATORY | CONTENTIEUX BOURSIER
Jeantet conseille Agrofert sur l’acquisition des activités de production d’azote de Borealis
Paris, le 07 juin 2022 – Jeantet et le cabinet autrichien Wolf Theiss ont conseillé le groupe Agrofert, leader européen dans la production d’engrais azotés, sur l’acquisition des activités de production d’azote du groupe Borealis, notamment relatives à la production d’engrais, de mélamine et de produits azotés techniques. L’offre valorise l’activité « azote » de Borealis à […]
Paris, Équipe franco-allemande | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY | SOCIAL | BANQUE – FINANCE – REGULATORY | IP, TECH & DATA | IMMOBILIER | CONCURRENCE ET DROIT ÉCONOMIQUE | DROIT PUBLIC – CONTRATS PUBLICS
Jeantet conseille The Surgical Compagny Group (TSC GROUP) dans le cadre de la cession de ses activités de distribution en France et Benelux à Duomed Group
Paris, le 02 juin 2022 – Jeantet a conseillé TSC Group, fabricant et distributeur de premier plan d’équipements et dispositifs médicaux spécialisés, dans le cadre de la cession de ses activités de distribution en France et au Benelux à Duomed Group, distributeur paneuropéen de fournitures médicales. TSC Group comporte par ailleurs les activités OEM Medtech […]
Paris, Équipe franco-allemande | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY | FISCAL | SOCIAL | BANQUE – FINANCE – REGULATORY | IP, TECH & DATA | IMMOBILIER | CONCURRENCE ET DROIT ÉCONOMIQUE | DROIT PUBLIC – CONTRATS PUBLICS
Jeantet conseille groupe Open dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée visant ses actions initiée par son actionnaire de contrôle New Go
Paris, le 31 mai 2022, Jeantet a conseillé Groupe Open, société spécialisée dans l’accompagnement d’entreprises et d’organisations dans leur transformation numérique, dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée (OPAS) visant ses actions, initiée par son actionnaire de contrôle New GO, suivie du retrait obligatoire et de la radiation de ses actions du marché réglementé […]
Paris | DROIT DES SOCIÉTÉS COTÉES ET MARCHÉS DE CAPITAUX | MARCHÉS DE CAPITAUX ET DROIT BOURSIER
Devenue stratégique, la RSE muscle son volet juridique – Les Echos, 19/05/2022. Citation de Philippe Portier
En matière de responsabilité sociale d’entreprise, le paradigme est en train de changer, à en croire un projet de directive de la Commission européenne du 23 février 2022, et de passer d’une logique de « soft law » à du « droit dur ». Philippe Portier revient sur la loi vigilance dans cet article de […]
Paris | DROIT DES SOCIÉTÉS ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
The French Tech Next40 2022: a Legal Survey
Equity financings by French start-ups and scale ups have reached record levels in the past few years, both in volume and value. We thought that it would be interesting to review the publicly available corporate documents on a selection of the most successful amongst them, to see what lessons we could learn objectively about “what’s […]
Paris | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY
Rachat de Twitter : les dessous de l’accord avec Elon Musk – La Tribune, 06/05/2022. Citation de Karl Hepp de Sevelinges
Karl Hepp de Sevelinges décrypte dans cet article de François Manens les clauses de l’accord signé par le Conseil d’administration de Twitter pour le rachat du réseau social par Elon Musk le 25 avril 2022.
Paris | FUSIONS – ACQUISITIONS
Jeantet conseille Basler dans le cadre de l’acquisition envisagée de l’activité de distribution d’i2S
Paris, 9 mai 2022 – Jeantet a conseillé Basler AG, société allemande cotée à la bourse de Francfort-sur-le-Main (Prime Standard), spécialisée dans la fabrication de composants d’imagerie de haute qualité pour les applications de vision par ordinateur, dans le cadre de son projet d’acquisition de l’activité de distribution d’i2S SA, société cotée sur Euronext Growth […]
Paris, Équipe franco-allemande | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY | FISCAL | SOCIAL | IP, TECH & DATA
Jeantet conseille Getinge dans le cadre de l’acquisition envisagée de Fluoptics, un leader de l’imagerie par fluorescence comme aide à la chirurgie
Paris, 3 mai 2022 – Jeantet a conseillé Getinge AB (publ), société suédoise cotée en bourse spécialisée dans les technologies médicales, dans le cadre de son projet d’acquisition, via sa filiale française Getinge Infection Control SAS, de 100% des actions et des droits de vote de Fluoptics SAS, un leader de l’imagerie par fluorescence comme […]
Paris | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY | IP, TECH & DATA | FINANCEMENTS | IMMOBILIER