CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY
Depuis des décennies, nous façonnons avec vous le droit des opérations de haut de bilan à travers notre activité transactionnelle et son approche plurisectorielle et innovante
Nos équipes ont toujours accompagné le développement des entreprises, des porteurs de projets ou des fonds d’investissement. Aujourd’hui encore, nous innovons chaque jour au service de votre croissance.
Notre approche est globale et nos équipes sont avec vous avant même le démarrage de vos opérations stratégiques pour identifier les meilleures opportunités et les meilleurs outils juridiques et financiers.
Nos avocats mettent à la disposition des ETI, des groupes internationaux et leurs filiales, des institutions financières et des fonds d’investissement, leurs expertises pointues et leur créativité. Pionniers dans notre développement international, nous intervenons dans un contexte résolument cross-border et accompagnons le développement de vos sociétés à travers le monde.
Notre savoir-faire
FUSIONS - ACQUISITIONS
Nous vous accompagnons dans vos opérations de fusions-acquisitions. Notre capacité à innover et à anticiper forme le cœur de notre activité transactionnelle depuis plus de cinquante ans.
Nos veilles et nos études sur les évolutions de marché et sur de nombreux secteurs d’activité nous permettent d’appréhender avec pertinence les éventuelles opérations stratégiques dont vous pourriez avoir besoin afin de vous accompagner efficacement au-delà du simple conseil juridique.
Notre pratique, en France et à l’étranger, couvre des secteurs économiques variés (finance, santé, services, industries, énergie, médias, etc.) et tous les types d’opérations stratégiques de croissance externe ou de réorganisation de groupes et d’entreprises.
- Principaux champs d'intervention :
- dossiers stratégiques de croissance externe ;
- essentiellement des opérations « mid cap » et « large cap ».
- Expertises clés :
- acquisition et cession d'actions et fonds de commerce ;
- carve-out, y compris transfrontaliers ;
- joint-venture et partenariats ;
- acquisitions et cessions de participations ;
- opérations de fusion, scission, restructuration ;
- pacte d'actionnaires ;
- due diligence.
- Une expertise «cross-border» reconnue :
- plus de 50 % de nos opérations de M&A font intervenir un acteur international ;
- Jeantet conseille des entreprises impliquant des cibles françaises et étrangères.
- Support d'un cabinet full service :
- droit social, droit fiscal, environnement, droit immobilier, contentieux ;
- notifications, contrôle des concentrations en France et à l'international ;
- investissements étrangers dans des secteurs à risques.
- Des conseils sur-mesure et innovants : élaboration d'une stratégie offensive conçue pour vous et votre entreprise.
- Un partenaire au cœur des réalités de ses clients : intervenants réguliers lors de conférences, nos avocats sont régulièrement consultés pour des projets de réformes économiques. Jeantet est ainsi très impliqué sur les problématiques de compliance et de lutte anti-corruption (loi Sapin II).
DROIT DES SOCIÉTÉS ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
- Droit des sociétés complexe : émission de valeurs mobilières complexes, restructuration de haut de bilan, société à mission, société en participation, économie sociale et solidaire (SESS, ESUS), bourses internes et rachat de titres.
- Droit des sociétés européen : société européenne, fusion et scission transfrontalières.
- Gouvernance d'entreprise : pactes, chartes, politiques de rémunération (say on pay).
PRIVATE EQUITY
Notre pratique du Private Equity se distingue par sa vision économique de vos besoins, complétée par un savoir-faire pointu. Les expériences et formations diversifiées de nos avocats, que ce soit en fusions-acquisitions, financement et fiscalité, constituent les fondations de notre pratique.
- Principaux champs d’intervention :
- capital investissement ;
- LBO majoritaires ;
- MBO ;
- capital-risque ;
- financement d’acquisition ;
- opération de refinancement et de recapitalisation ;
- management Package ;
- opération de build-up ;
- structuration fiscale.
- Une expertise cross-border reconnue : notre clientèle est composée d’acteurs internationaux et français majeurs, tels que des fonds d’investissement, banques, fonds mezzanine, actionnaires et dirigeants.
DROIT DES SOCIÉTÉS COTÉES ET MARCHÉS DE CAPITAUX
- Introduction en bourse : offre au public, placement privé ou cotation directe sur Euronext Paris, Euronext Growth Paris ou Euronext Access Paris : structuration de l’opération, rédaction du prospectus, instruction auprès de l’AMF ;
- Offre de valeur mobilière : augmentation de capital avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription, émission de valeurs mobilières complexes (ex : OCABSA, OCEANE, ORNANE, equity-lines) ;
- Offre publique : offre publique (achat, échange, retrait) amicale ou non sollicitée, retrait de la cote, stratégie de prise de contrôle (action de concert), défense anti-OPA ;
- Investissement dans les sociétés cotées : franchissements de seuils et déclarations d’intention, problématiques de contrôle, autres obligations déclaratives, prévention des abus de marché ;
- Assistance en droit des sociétés et droit boursier : assemblées générales d’actionnaires, informations réglementées, régimes d’intéressement en actions pour les dirigeants et les salariés, identification et gestion de l’information réglementée ;
- Gouvernance d’entreprise : structuration et organisation de la gouvernance, rémunération des dirigeants, organisation et fonctionnement des conseils, RSE, assistance dans les situations de crise et du risque d’image ;
- Fiducie : mise en place de fiducies-gestions permettant notamment la restructuration de dettes de toutes sortes. Outil innovant permettant à terme le remboursement de la dette par le marché, au moyen d’augmentations de capital successives générées par l’exercice de BSA attribués gratuitement au fiduciaire (processus d’equitization). Les actions nouvellement créées sont ensuite revendues sur le marché et le produit de cession est reversé au créancier initial.
CONTENTIEUX BOURSIER
Jeantet intervient aux côtés de ses clients (personnes morales ou physiques) dès le stade des enquêtes conduites par les services de l’AMF, mais aussi dans le cadre d’éventuelles procédures administratives devant le Collège et la Commission des Sanctions de l’AMF, souvent fondées sur une critique du calendrier ou de la qualité de l’information communiquée au public, voire sur la présence alléguée d’abus de marché (diffusion de fausses informations, manquements d’initiés, manipulation de cours, etc.)
Plus largement, nous assistons nos clients (émetteurs, actionnaires majoritaires ou minoritaires, investisseurs, dirigeants sociaux, intermédiaires financiers) dans l’ensemble des contentieux pour lesquels la dimension « boursière » entre en ligne de compte : présence d’un actionnariat public, conflits entre actionnaires (abus de majorité, problèmes de gouvernance), voire réglementation spécifique (OPA, Doctrine AMF, « parachute doré », etc.).
Nous avons développé, pour l’ensemble de ces contentieux, une expertise fondée sur le décloisonnement des compétences (droit des sociétés, réglementation boursière, procédure civile et/ou pénale) en lien avec les autres équipes du cabinet (régulation financière, droit social, procédures collectives). A titre d’exemple, nous avons été conduits à poser au Conseil Constitutionnel une Question Prioritaire de Constitutionnalité (QPC) fondée sur la Déclaration des Droits de l’Homme et du Citoyen de 1789 dans une affaire de franchissement de seuil par un concert.
DISTRESSED M&A
La reprise d’une entreprise placée dans le cadre d’une procédure collective ne s’appréhende pas selon les règles du M&A. Notre approche transversale des dossiers et les compétences de nos avocats en Restructuring et M&A nous permettent d’épauler nos clients pour aborder au mieux ces situations spécifiques et les enjeux complexes qui en découlent.
CONTENTIEUX CORPORATE
- Conflits entre actionnaires ;
- Mise en jeu de la responsabilité des dirigeants pour faute de gestion ;
- Contentieux post-acquisition ;
- Contentieux boursier.
Jeantet conseille les fonds d’investissement OrbiMed et Jeito Capital dans le cadre d’un financement de 65 millions de Corteria Pharmaceuticals.
Paris, le 8 septembre 2023 – Jeantet a conseillé les fonds d’investissement OrbiMed et Jeito Capital dans le cadre d’une levée de fonds en série A de la société biopharmaceutique française, Corteria Pharmceuticals. Corteria Pharmaceuticals, société biopharmaceutique spécialisée dans le développement de thérapies transformatrices pour les sous-populations souffrant d’insuffisance cardiaque, a annoncé le 7 septembre […]
Paris | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY
Jeantet conseille Susi Partners dans le cadre de l’acquisition d’une participation majoritaire dans le développeur d’énergies renouvelables Apal MW
Paris, le 18 juillet 2023, Jeantet conseille SUSI Partners dans le cadre de l’acquisition, par l’intermédiaire du fonds SUSI Energy Transition Fund, d’une participation majoritaire dans la nouvelle société APAL MW (APAL), une société française de développement d’énergie propre née de la fusion des développeurs éoliens et solaires français 3N Développement et L’Agence de Développement […]
Paris | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY
Jeantet conseille LBO France dans le cadre de la prise de participation majoritaire de Siparex et du réinvestissement d’Andera Partners dans le groupe Passman
Paris, le 18 juillet 2023 – Jeantet a accompagné les actionnaires du Groupe Passman dans le cadre de la prise de participation majoritaire de son capital par Siparex. Andera Partners réinvesti aux côtés des dirigeants fondateurs. Passman est l’un des leaders des solutions connectées en France et en Belgique, avec l’équipement de près de 7 […]
Paris | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY
Jeantet conseille Apollo dans le cadre de la signature d’un accord définitif en vue d’un financement de 500 millions d’euros au soutien de l’activité MRO d’Air France-KLM
Paris, le 17 juillet 2023, Jeantet a conseillé Apollo Global Management dans le cadre de la signature d’un accord définitif pour un financement de 500 millions d’euros au sein d’une filiale opérationnelle d’Air France-KLM détenant un ensemble de composants dédié aux activités d’ingénierie et maintenance (MRO) d’Air France. Apollo Global Management et Air France-KLM ont […]
Paris | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY | BANQUE – FINANCE – REGULATORY | RESTRUCTURING – DROIT DES ENTREPRISES EN DIFFICULTÉ | FISCAL
Imprévision et cession d’actions : constitutionnalité de l’article L. 211-40-1 du CMF – Option finance, 03/07/2023
Dans sa décision du 26 mai dernier, le Conseil constitutionnel a déclaré conforme à la Constitution l’article L. 211-40-1 du Code monétaire et financier qui prévoit une dérogation au mécanisme d’imprévision de l’article 1195 du Code civil en matière d’opérations sur titres et contrats financiers.
Paris | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY
Best Lawyers in France: Classement 2024
Le cabinet se réjouit du classement de 23 de ses avocats dans les catégories suivantes : Jean-François Adelle Banking and Finance Law Bertrand Biette Insolvency and Reorganization Law Jacques-Henry de Bourmont Tax Law Thierry Brun Corporate Law Mergers and Acquisitions Law Yvon Dréano Corporate Law Mergers and Acquisitions Law Health Care Law Karl Hepp de […]
Paris | BANQUE – FINANCE – REGULATORY | CONTENTIEUX – ARBITRAGE – MÉDIATION | CONCURRENCE ET DROIT ÉCONOMIQUE | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY | DROIT DE L’ÉNERGIE ET DES RESSOURCES NATURELLES | FISCAL | IMMOBILIER | FUSIONS – ACQUISITIONS | MARCHÉS DE CAPITAUX ET DROIT BOURSIER | IP, TECH & DATA | DROIT PUBLIC – CONTRATS PUBLICS | RESTRUCTURING – DROIT DES ENTREPRISES EN DIFFICULTÉ
Jeantet conseille le pool bancaire dans le cadre du financement du projet Falcon
Paris, le 30 juin 2023 – Jeantet a accompagné le pool bancaire, constitué du groupe Crédit Agricole sous l’arrangement d’Unifergie, filiale de Crédit Agricole Leasing & Factoring, de la Caisse régionale Sud Rhône Alpes, ainsi que de six autres Caisses régionales, dans le cadre du financement du projet Falcon, développé par Q Energy. L’opération évaluée […]
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Jeantet conseille Intrasense dans le cadre de l’offre publique d’achat volontaire visant des actions initiée par son actionnaire de référence Guerbet
Paris, le 16 juin 2023, Jeantet a conseillé Intrasense, société spécialisée dans des solutions logicielles d’imagerie médicale cotée sur Euronext Growth Paris, dans le cadre de l’offre publique d’achat volontaire (l’ « Offre ») visant ses actions, initiée par son actionnaire de référence Guerbet, consécutivement à l’augmentation de capital réservée à Guerbet d’un montant total de 8,8 millions […]
Paris | DROIT DES SOCIÉTÉS COTÉES ET MARCHÉS DE CAPITAUX | MARCHÉS DE CAPITAUX ET DROIT BOURSIER
Jeantet conseille M.O.B.A NETWORK dans le cadre de l’acquisition de Wargraphs
Paris, le 9 juin 2023, Jeantet et Delphi ont conseillé M.O.B.A. NETWORK AB, actif dans l’industrie du jeu vidéo et spécialisé dans la gestion de communautés de jeu pour les fans e-sport, dans le cadre de l’acquisition de Wargraphs, éditeur d’applications in-game et de solutions d’assistance aux joueurs de jeux vidéo. Aux termes de cette […]
Paris | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY
Le contrôle des investissements étrangers mérite davantage de transparence – L’Agefi, 08/06/2023 – Citation de Karl Hepp de Sevelinges et Ruben Koslar
Quel que soit le nom employé – autonomie stratégique, souveraineté économique, reconquête industrielle, etc. -, les investissements étrangers en France figurent en bonne place dans le débat. La révision des lignes directrices de leur contrôle pourrait donner l’occasion à Bercy de préciser ses exigences. Explications avec Karl Hepp de Sevelinges, associé et Ruben Koslar, counsel […]
Paris | FUSIONS – ACQUISITIONS
Jeantet conseille Turenne dans le cadre d’un owner by out (OBO) au sein du capital de Vitalis
Paris, le 17 mai 2023, Jeantet a conseillé Turenne, acteur indépendant du capital investissement, dans le cadre d’un owner by out (OBO) au sein du capital de Vitalis, le groupe familial nordiste, numéro un indépendant du conditionnement et du négoce de pommes de terre et de condiments frais. Le Groupe familial Vitalis, dont les revenus […]
Paris | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY | SOCIAL
Jeantet accompagne l’actionnaire de Sicat, fabricant de supports de catalyseurs en carbure de silicium beta et en carbone, dans le cadre de la prise d’une participation de 50,1% de son capital social par Saint-Gobain Norpro, une business unit de Saint-Gobain Ceramics
Paris, le 17 mai 2023 – Jeantet a accompagné l’actionnaire de SICAT, fabricant de supports de catalyseurs en carbure de silicium beta et en carbone, dans le cadre d’une prise de participation de 50,1% de son capital social par Saint-Gobain NORPRO, une business unit de Saint-Gobain Ceramics. SICAT fabrique des produits de supports de catalyseurs […]
Paris | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY | SOCIAL