BANQUE – FINANCE – REGULATORY
Notre cabinet est historiquement un partenaire privilégié du secteur de la finance, nos avocats couvrent tous les aspects d’une activité réglementée et des opérations financières.
Nos équipes mettent leur expérience et leur créativité au service de leurs clients, établissements de crédit, compagnies d’assurances et autres institutions financières, entreprises et groupes non financiers et États souverains, en droit bancaire et financier.
Notre offre globale est structurée autour de 2 pôles d’activités :
- Financements et ingénierie financière
- Réglementation bancaire et régulation financière
Et prend en outre en charge les contentieux spécialisés liés à ces opérations.
Notre champ d’intervention géographique est global. Nous accompagnons nos clients dans plus de 145 juridictions étrangères avec l’appui de cabinets partenaires et sommes rompus aux opérations transfrontalières.
Notre savoir-faire
FINANCEMENTS
Nous couvrons un large spectre d’opérations, tant internationales que nationales, pour une clientèle de prêteurs, émetteurs, assureurs crédit, courtiers, fintechs, souscripteurs et emprunteurs. La pratique de nos équipes allie la maîtrise des standards des marchés financiers internationaux à une culture du « sur-mesure » adaptée aux exigences de ses clients et la complexité des opérations financières confiées.
Nos avocats disposent de compétences dans une large gamme d’opérations de financement :
- Financements structurés bilatéraux ou syndiqués, asset backed et titrisation ;
- Financements d’acquisitions, avec ou sans effet de levier ;
- Financements corporate, de haut de bilan, émissions obligataires ;
- Financement asset based, bas de bilan, leasing ;
- Financements de fonds ;
- Financements de projets et partenariats public-privé, dans les domaines de l’énergie, des transports et des télécommunications ;
- Financements de négoce et de crédit export ;
- Financements immobiliers.
Pour les besoins de ces opérations, nous assistons nos clients dans la structuration et la négociation des tems sheets, step plans, mise en place des documents de sûretés conventionnelles ou fiduciaires, accords inter-créanciers et documents de couverture de risque. Nous délivrons des avis juridiques de validité et capacité, ainsi que de force obligatoire conformes aux exigences de l’article 84 CRR.
Notre équipe banque-finance intervient fréquemment dans des opérations financières internationales, impliquant des parties, actifs financés ou donnés en garantie, et des documentations juridiques relevant de plusieurs pays et systèmes de droits. Elle maitrise les contraintes techniques et enjeux de sécurité juridiques propres à ces opérations ainsi que les attentes de clients habitués à d’autres systèmes de droit. Elle travaille dans ces opérations avec nos partenaires étrangers ou les conseils retenus à l’étranger par nos clients et contreparties.
Notre équipe finance bénéficie en outre de l’appui des équipes spécialisées du cabinet en droit public des affaires, corporate, énergie, mines et infrastructures, fiscalité, marchés de capitaux et entreprises en difficulté.
INGÉNIERIE FINANCIÈRE
Nos avocats interviennent dans la mise en place d’opérations ou structures financières le plus souvent complexes, impliquant la maîtrise de réglementations spécialisées, notamment :
- Instruments dérivés : négociation des contrats de couverture de risques de crédit, de taux et de risques divers etc. (accords-cadres, conditions particulières), obligations de reporting, avis juridiques ;
- Effet du changement de benchmarks sur les contrats de prêt, émission et dérivés ;
- Opérations de financement portant sur des titres et contrats financiers entrant dans le champ d’application de la directive collatéral : documentations, avis juridiques en matière de close-out netting ;
- Fiducies-gestion : par exemple en matière de gestion de garanties, structures de fronting et sanctuarisation d’actifs ;
- Refinancement et restructuration de dette financière, transferts de portefeuilles de NPLs ;
- Cash management (centralisation directe, indirecte ou notionnelle, y compris multidevises et en environnement régulé, centrale de paiement, POBO) ;
- Défaisance dans le cadre de SPV ou fiducies ;
- Désintermédiation du crédit ;
- CLOs, CDOs, transfert de risques de crédit ;
- Plateformes de cession de créances, échange de crypto-monnaies, levée de dépôts, plateformes collaboratives entre établissements de crédit et fintechs.
RÉGLEMENTATION BANCAIRE ET RÉGULATION FINANCIÈRE
- Conseil et assistance de nos clients dans leurs démarches auprès de leurs autorités de contrôle (BCE, ACPR, AMF, CSSF, FCA, Siccfin, BaFin, SEC, MAS, etc.) en matière d'agrément, d’évolution et de restructuration des organisations, d'évolution des différentes normes et ratios prudentiels et de gouvernance ;
- Conseil et assistance de nos clients sur les sujets de contrôle interne, de gestion des risques, de conformité, de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme et les réglementations qui s'appliquent à nos clients professionnels, aussi bien en France qu’à l’étranger, eu égard notamment à l’extraterritorialité des lois et réglementations américaines (SEC, OFAC, DoJ etc.) ;
- Rédaction/Adaptation de la documentation destinée d’une part aux clients et d’autre part aux dirigeants/salariés de nos clients en application avec les évolutions constantes de la réglementation applicable ;
- Accompagnement de nos clients dans la préparation et la négociation de contrats avec leurs prestataires de services habituels de sorte que l’ensemble des droits et obligations des parties soit précisément défini et compris, conformément à la réglementation applicable ;
- Assistance et conseil de nos clients dans la structuration et la distribution de produits bancaires, d’assurance ou d'instruments financiers destinés à des investisseurs institutionnels ou non professionnels, couvrant la protection de la clientèle, la commercialisation des produits, les crédits spécialisés, les instruments de paiement, la banque et les services financiers en ligne, et les OPCVM et les FIA.
MISSIONS DE CONTRÔLE ET D’ENQUÊTE : PRÉ-CONTENTIEUX & CONTENTIEUX
Dans le cadre de son activité en précontentieux et contentieux réglementaire, notre équipe assiste ses clients lors des missions de contrôle et d'enquête réalisées tant par l’AMF (émetteurs cotés et sociétés de gestion de portefeuille) que par l’ACPR voire la BCE (compagnies financières, banques, prestataires de services d’investissement, prestataires de services de paiement, compagnies financières et compagnies/mutuelles d’assurance etc.) ainsi que dans le suivi de cadre des suites données par le régulateur à ces missions.
En ce qui concerne ces missions de contrôle et d'enquête, nous apportons notre assistance dans le cadre de :
- la coordination des réponses de l’établissement aux demandes/interrogations des inspecteurs/contrôleurs ;
- l’analyse et la transmission des documents et messageries électroniques demandées ou mis sous scellés par les enquêteurs ;
- la préparation des personnes qui seront interrogées ;
- la rédaction des réponses aux lettres circonstanciées par les enquêteurs de l’AMF ;
- la préparation et la rédaction des réponses aux pré-rapports ou aux rapports de contrôle rédigés par les contrôleurs de l’ACPR ou ceux de l’AMF.
En fonction de la décision prise par le régulateur à l'issue de l'examen du rapport de contrôle ou d'enquête et des réponses de l’établissement :
- nous assistons nos clients dans la réponse et la mise en œuvre des mesures correctives demandées par leurs superviseurs respectifs à l'issue d’un contrôle (lettre de suite ou procédure de mise en demeure) ;
- et enfin, dans le cadre des procédures ouvertes devant la Commission des sanctions de l’AMF ou de l’ACPR (réponse aux notifications de griefs, réponse aux observations du rapporteur et à la position du représentant du Collège, assistance lors des auditions devant le Rapporteur et des audiences devant la Commission des sanctions de l’AMF et de l’ACPR).
CONTENTIEUX JUDICIAIRES / ARBITRAUX
En précontentieux et contentieux en matière civile et commerciale, devant les tribunaux étatiques en demande comme en défense.
- Action en paiement, réalisation de sûretés, mesures conservatoires, qualification d’opérations financières ;
- Rupture abusive de pourparlers, non-respect des clauses de convention de distribution ou intermédiation, défaut d’exécution ou retard dans l’exécution de la prestation ;
- Action en responsabilité du prêteur ou fournisseur de services d'investissement de paiement ou de prestation de services d’actifs numériques (manquement aux obligations d’information ou mise en garde, action en responsabilité pour manquement aux obligations de loyauté, de transparence, de prévention des conflits d’intérêts, etc..) et des fournisseurs (action en responsabilité pour violation des règles de confidentialité, de la protection des données personnelles, etc.) ;
- Homologation d’accords en matière de restructurations de dette.
Devant les juridictions arbitrales spécialisées (dérivés, négoce international) ou généralistes (financements de projets, actifs numériques, responsabilité de l’Etat pour manquement à ses obligations en matière d’investissement ou de supervision).
Devant les juridictions étrangères : affidavits sur les points de droit français soulevés dans les procédures devant les juridictions étrangères.
Nous assurons enfin le volet pénal des dossiers en matière principalement :
- d’abus de marché ;
- de blanchiment des capitaux, financement du terrorisme, biens mal acquis ;
- d’escroqueries, abus de confiance, fraudes ;
- de sanctions financières internationales, corruption ;
- d'exercice d’une activité réglementée sans agrément.
Dans tous ces domaines, nous mettons en œuvre une méthodologie rigoureuse dans l'évaluation des preuves, l'examen des arguments, l'analyse coûts / bénéfices des mesures prises ainsi que l’exécution pratique des décisions de justice.
L’OPA sur April pousse l’AMF à préciser la notion d’action de concert – L’Agefi Quotidien, 07/06/2022. Citation de Frank Martin-Laprade
Y a-t-il action de concert quand plusieurs sociétés du même groupe réalisent des achats de titres en période d’offre ? Vendredi dernier, la commission des sanctions de l’AMF s’est penchée sur les achats de titres de plusieurs structures du groupe Burrus lors de l’OPA de CVC sur l’assureur April en juillet 2019. Bruno de Roulhac […]
Paris | BANQUE – FINANCE – REGULATORY | CONTENTIEUX BOURSIER
Jeantet conseille Agrofert sur l’acquisition des activités de production d’azote de Borealis
Paris, le 07 juin 2022 – Jeantet et le cabinet autrichien Wolf Theiss ont conseillé le groupe Agrofert, leader européen dans la production d’engrais azotés, sur l’acquisition des activités de production d’azote du groupe Borealis, notamment relatives à la production d’engrais, de mélamine et de produits azotés techniques. L’offre valorise l’activité « azote » de Borealis à […]
Paris, Équipe franco-allemande | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY | SOCIAL | BANQUE – FINANCE – REGULATORY | IP, TECH & DATA | IMMOBILIER | CONCURRENCE ET DROIT ÉCONOMIQUE | DROIT PUBLIC – CONTRATS PUBLICS
Jeantet conseille The Surgical Compagny Group (TSC GROUP) dans le cadre de la cession de ses activités de distribution en France et Benelux à Duomed Group
Paris, le 02 juin 2022 – Jeantet a conseillé TSC Group, fabricant et distributeur de premier plan d’équipements et dispositifs médicaux spécialisés, dans le cadre de la cession de ses activités de distribution en France et au Benelux à Duomed Group, distributeur paneuropéen de fournitures médicales. TSC Group comporte par ailleurs les activités OEM Medtech […]
Paris, Équipe franco-allemande | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY | FISCAL | SOCIAL | BANQUE – FINANCE – REGULATORY | IP, TECH & DATA | IMMOBILIER | CONCURRENCE ET DROIT ÉCONOMIQUE | DROIT PUBLIC – CONTRATS PUBLICS
Jeantet conseille le fonds américain Thoma Bravo dans l’acquisition de Talend
Paris, 20 mai 2022 – Jeantet a conseillé le fonds d’investissements américain Thoma Bravo dans le financement de l’acquisition du groupe Talend, leader dans le domaine de l’intégration et de l’intégrité des données vers le cloud et valorisé à 2,4 milliards de US dollars. L’opération a été financée par une dette bancaire arrangée par le […]
Paris | BANQUE – FINANCE – REGULATORY
Jeantet conseille Getinge dans le cadre de l’acquisition envisagée de Fluoptics, un leader de l’imagerie par fluorescence comme aide à la chirurgie
Paris, 3 mai 2022 – Jeantet a conseillé Getinge AB (publ), société suédoise cotée en bourse spécialisée dans les technologies médicales, dans le cadre de son projet d’acquisition, via sa filiale française Getinge Infection Control SAS, de 100% des actions et des droits de vote de Fluoptics SAS, un leader de l’imagerie par fluorescence comme […]
Paris | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY | IP, TECH & DATA | FINANCEMENTS | IMMOBILIER
Jeantet conseille FGI Worldwide dans le financement de l’acquisition du Groupe ACAL BFI
Paris, le 21 avril 2022, Jeantet a conseillé la société de financement américaine FGI Worldwide LLC dans le cadre du financement de l’acquisition du groupe Acal BFI, un des leaders européens d’importation et de distribution de composants optiques et semiconducteurs, par le fonds Coöperatieve H2 Equity Partners Fund V.U.A. Ce financement a été structuré selon […]
Paris | FINANCEMENT | FINANCEMENTS
Enhanced secured creditors in France after cornerstone reform of security law and collective proceedings of 15 september 2021 – Butterworths Journal of International Banking and Financial Law, 01/02/2022
Notre associé Jean-François Adelle fait le point sur les ordonnances droit des sûretés et droit des procédures collectives du 15 septembre 2021.
Paris | FINANCEMENTS | PROCÉDURES COLLECTIVES
Jeantet conseille Housinganywhere dans le cadre de sa prise de participation majoritaire au sein de Studapart
Paris, le 17 février 2022, Jeantet a conseillé HousingAnywhere, place de marché de logements locatifs néerlandaise, dans le cadre de sa prise de participation majoritaire au sein de Studapart, première plateforme française de réservation de logement étudiant en ligne. Avec cette acquisition et après avoir acquis des leaders du marché en Allemagne, en Italie, en […]
Paris | CORPORATE – M&A – PRIVATE EQUITY | BANQUE – FINANCE – REGULATORY | IMMOBILIER | IP, TECH & DATA
Delphine Baudouin rejoint le cabinet Jeantet en qualité de counsel
Paris, le 9 février 2022, Jeantet annonce l’arrivée de Delphine Baudouin en tant que Counsel au sein de l’équipe de Christophe Jacomin, associé du pôle Banque-Finance. Delphine Baudouin est spécialisée en droit bancaire et financier, et intervient notamment dans les domaines du financement d’acquisition, financement corporate, financement immobilier ainsi qu’en financement d’opérations de négoce et […]
Paris | BANQUE – FINANCE – REGULATORY
Jeantet conseil d’un pool bancaire arrangé par Crédit Agricole Brie Picardie dans le cadre du MBO primaire visant dragon rouge
Paris, le 4 février 2022, Jeantet est intervenu en qualité de conseil d’un pool bancaire constitué du Crédit Agricole Brie Picardie, HSBC, Crédit du Nord, Caisse d’Epargne Ile-de-France dans le financement du MBO primaire visant l’agence de design Dragon Rouge. Cette opération de MBO, réalisée avec le soutien du fonds d’investissement Ciclad, a permis à […]
Paris | FINANCEMENTS
AMF et ACPR : analyse comparative des procédures de contrôle et de sanction – Bulletin joly Bourse, 01/01/2022
Le 27 septembre 2021, l’AMF a publié une mise à jour de ses chartes de l’enquête et du contrôle. L’ACPR, de son côté, n’a pas révisé, depuis juin 2014, sa charte de conduite d’une mission de contrôle sur place, laquelle, à titre d’exemple, mentionne toujours en introduction que l’ACPR est une AAI, alors que son statut a changé […]
Paris | BANQUE – FINANCE – REGULATORY
Jeantet conseille Thinkproject dans le cadre de son acquisition de Kairnial Group, leader de solutions digitales dans le secteur du bâtiment
Paris/Munich, le 17 janvier 2022 – Jeantet a conseillé Thinkproject, une société de portefeuille de l’organisation d’investissement mondiale EQT, dans le cadre de son acquisition de la société Kairnial Group et de ses filiales, auprès de Pélican Venture et de l’équipe dirigeante de Kairnial Group. Thinkproject et le leader français Kairnial Group combinent leurs offres […]
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