Russie contre mesures. Développements récents (mise à jour du 12 janvier 2023)

 

La Commission gouvernementale sur les investissements étrangers a révisé les règles sur la vente d’actifs et le paiement de dividendes.

Le 30 décembre 2022, la sous-commission gouvernementale russe du ministère des Finances sur les investissements étrangers (la – Commission) a publié des règles et des critères revus concernant l’autorisation de la vente d’actifs dans des sociétés russes impliquant des personnes d’États inamicaux (tels que définis par le gouvernement, y compris l’UE et les États-Unis), ainsi que le paiement de dividendes à ces personnes étrangères.

Ce nouveau document prévoit les conditions suivantes nécessaires à l’approbation de la transaction :

  • Achat d’actions de sociétés russes impliquant des personnes étrangères provenant d’États inamicaux.
    • Rapport d’évaluation du marché. Fourniture d’une évaluation de marché indépendante des actifs ;
    • Remise. Vente des actifs avec un rabais d’au moins 50 % du prix du marché des actifs indiqué dans le rapport d’évaluation ;
    • KPIs. Fourniture des indicateurs clés de performance pour les nouveaux actionnaires / propriétaires ;
    • Paiements échelonnés et / ou taxe de sortie. Obligation d’effectuer des paiements échelonnés pendant un à deux ans et (ou) obligation de transférer volontairement au moins 10 % du prix de la transaction (opération) au budget fédéral. La formulation de cette disposition est ambiguë. On suppose que la règle doit s’appliquer de manière alternative, c’est-à-dire soit que le prix est payé en plusieurs fois, soit d’une manière différente mais avec une taxe de sortie. Toutefois, la formulation laisse une certaine discrétion à la Commission : à savoir, la Commission peut formellement exiger un paiement de 10 % même si le demandeur fournit un calendrier de paiement échelonné.

Les critères susmentionnés sont obligatoires ; toutefois, le libellé du document permet à la Commission de faire certaines digressions. En effet, selon le document, la décision de la Commission doit « en règle générale » être basée sur les critères mentionnés lorsqu’ils sont raisonnables.

  • Paiement de dividendes à des actionnaires étrangers provenant d’États inamicaux
    • Montant du paiement. Le montant des bénéfices / dividendes versés ne dépasse pas 50 % du bénéfice net de l’entité pour l’année écoulée ;
    • Analyse rétrospective. Prévoir une analyse rétrospective des paiements de dividendes pour les périodes précédentes.
    • Continuation de l’activité. Les actionnaires étrangers doivent démontrer leur engagement à poursuivre l’activité commerciale en Russie.
    • Importance de l’activité. La commission examinera la position des agences fédérales et de la Banque de Russie sur l’importance de l’activité de l’organisation et l’impact qu’elle a sur la souveraineté technologique et productive de la Russie et de ses régions, leur développement socio-économique. La position est fournie à la commission par l’autorité compétente lorsqu’elle soumet la demande ;
    • KPIs. Les agences fédérales établiront des indicateurs clés de performance trimestriels pour les sociétés qui demandent l’autorisation de payer des dividendes. Les KPI seront fournis à la commission par l’autorité compétente lorsqu’elle soumet la demande ;
    • Dividendes trimestriels. La société peut verser des dividendes trimestriels si elle respecte les KPI fixés.

Les critères ci-dessus sont obligatoires ; toutefois, le libellé du document permet à la Commission de faire certaines digressions. En effet, selon le document, la Commission devrait « en règle générale » se référer aux critères mentionnés lorsqu’elle prend une décision.

Nous suivons activement les développements liés à ces questions et sommes tout à fait prêts à conseiller nos clients.

Nos dernières newsletters

Russie contre mesures. Développements récents (mise à jour du 12 janvier 2023)

La Commission gouvernementale sur les investissements étrangers a révisé les règles sur la vente d’actifs et le paiement de dividendes. Le 30 décembre 2022, la sous-commission gouvernementale russe du ministère des Finances sur les investissements étrangers (la – Commission) a publié des règles et des critères revus concernant l’autorisation de la vente d’actifs dans des […]

Desk Moscou

+

Sanctions contre la Russie. Développements récents (Mise à jour du 21 décembre 2022)

En décembre dernier, l’UE a introduit une série de mesures restrictives visant la Russie. Le Conseil de l’UE a approuvé le neuvième train de sanctions. En outre, la Commission européenne a proposé un cadre qui modifierait le traité de Lisbonne et harmoniserait la criminalisation de la violation des sanctions au niveau de l’Union. Enfin, l’UE […]

Desk Moscou

+

Russie contre mesures . Développements récents (mise à jour du 21 décembre 2022)

La Russie a adopté une série de nouvelles mesures. Le président a notamment introduit de nouvelles restrictions concernant certaines transactions impliquant des organismes de crédit et des sociétés par actions qui ne sont pas des organismes de crédit. La Banque centrale de Russie a publié une décision élargissant le champ d’application des comptes de type […]

Desk Moscou

+

Sanctions contre la Russie : Développements récents (Mise à jour du 18 octobre 2022)

L’UE adopte de nouvelles sanctions à l’encontre de la Russie.  Le 6 octobre 2022, le Conseil de l’Union européenne a adopté un huitième train de sanctions à l’encontre de la Russie suite à de récentes actions tentées par le gouvernement russe dans le cadre d’opérations militaires spéciales en Ukraine. Outre l’extension de la liste des […]

Desk Moscou

+

Russie contre mesures : Développements récents (Mise à jour du 29 septembre 2022)

Adoption de la procédure d’approbation des transactions portant sur les actions d’une SARL russe Le 19 septembre 2022, le gouvernement russe a introduit des amendements établissant une procédure d’approbation des transactions portant sur des actions de sociétés à responsabilité limitée russes. Ces transactions sont considérées comme des opérations contrôlées et doivent être approuvées par la […]

Desk Moscou

+

Sanctions contre la Russie : Développements récents (Mise à jour du 13 septembre 2022)

CONTRÔLE DES OPÉRATIONS AVEC DES ACTIONS D’UNE SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE Le 8 septembre 2022, le président russe a publié le décret n° 618 « Sur la procédure spéciale pour l’exécution de certaines transactions (opérations) » (the “Decree”). Le décret prévoit de nouvelles règles, spécifiquement pour les opérations impliquant le transfert de parts dans des SARL russes […]

Desk Moscou

+

Russie contre mesures : Développements récents (Mise à jour du 19 août 2022)

La Russie a adopté une série de nouvelles mesures. Le président a notamment introduit de nouvelles restrictions concernant les transactions portant sur les actions de certaines sociétés russes. Le gouvernement a ajouté de nouvelles juridictions à la liste des États inamicaux. Dans le même temps, la Banque Centrale Russe a suspendu certaines des restrictions qu’elle […]

Desk Moscou

+

Sanctions contre la Russie : Développements récents (Mise à jour du 9 août 2022)

Le 21 juillet 2022, le Conseil de l’UE a adopté un septième paquet de sanctions visant la Russie. Ce nouveau paquet établit de nouvelles interdictions et exemptions pour les sanctions sectorielles. Il vise également de nouvelles personnes et entités, dont la Sberbank. En outre, les États-Unis ont étendu leurs sanctions individuelles. Vous trouverez ci-dessous un […]

Desk Moscou

+

Décision du juge portant sur la nomination d’un expert : revirement et précision de la jurisprudence

Dans les cas où la loi renvoie à l’article 1843-4 du Code civil pour fixer les conditions de prix de la cession des droits sociaux d’un associé, le président du tribunal saisi d’une contestation peut décider de désigner un expert chargé de déterminer la valeur des droits sociaux cédés. Un tel expert peut également être […]

Paris | CONTENTIEUX COMMERCIAL DES AFFAIRES

+

Russie contre mesures : développements récents (Mise à jour du 12 juillet 2022)

La Russie a adopté une série de nouvelles mesures. En particulier, le Président et le gouvernement ont introduit de nouvelles mesures qui facilitent principalement les opérations impliquant des devises étrangères. Les lois sur la légalisation de l’importation parallèle et sur les pouvoirs supplémentaires du Président sont entrées en vigueur. Certaines initiatives juridiques ont été rejetées […]

Paris, Desk Moscou

+

Sanctions contre la Russie. Développements récents

Le 22 février 2022, le président russe Vladimir Poutine signe les lois ratifiant les accords avec les républiques populaires de Donetsk et de Louhansk (DNR et LNR), les reconnaissant comme des États indépendants. Le 24 février 2022, le président Poutine a annoncé une « opération militaire spéciale » en Ukraine. Des sanctions ont été adoptées à l’encontre […]

Desk Moscou

+