La Commission gouvernementale sur les investissements étrangers a révisé les règles sur la vente d’actifs et le paiement de dividendes.

Le 30 décembre 2022, la sous-commission gouvernementale russe du ministère des Finances sur les investissements étrangers (la – Commission) a publié des règles et des critères revus concernant l’autorisation de la vente d’actifs dans des sociétés russes impliquant des personnes d’États inamicaux (tels que définis par le gouvernement, y compris l’UE et les États-Unis), ainsi que le paiement de dividendes à ces personnes étrangères.

Ce nouveau document prévoit les conditions suivantes nécessaires à l’approbation de la transaction :

• Achat d’actions de sociétés russes impliquant des personnes étrangères provenant d’États inamicaux.
  • Rapport d’évaluation du marché. Fourniture d’une évaluation de marché indépendante des actifs ;
  • Remise. Vente des actifs avec un rabais d’au moins 50 % du prix du marché des actifs indiqué dans le rapport d’évaluation ;
  • KPIs. Fourniture des indicateurs clés de performance pour les nouveaux actionnaires / propriétaires ;
  • Paiements échelonnés et / ou taxe de sortie. Obligation d’effectuer des paiements échelonnés pendant un à deux ans et (ou) obligation de transférer volontairement au moins 10 % du prix de la transaction (opération) au budget fédéral. La formulation de cette disposition est ambiguë. On suppose que la règle doit s’appliquer de manière alternative, c’est-à-dire soit que le prix est payé en plusieurs fois, soit d’une manière différente mais avec une taxe de sortie. Toutefois, la formulation laisse une certaine discrétion à la Commission : à savoir, la Commission peut formellement exiger un paiement de 10 % même si le demandeur fournit un calendrier de paiement échelonné.

Les critères susmentionnés sont obligatoires ; toutefois, le libellé du document permet à la Commission de faire certaines digressions. En effet, selon le document, la décision de la Commission doit « en règle générale » être basée sur les critères mentionnés lorsqu’ils sont raisonnables.

• Paiement de dividendes à des actionnaires étrangers provenant d’États inamicaux
  • Montant du paiement. Le montant des bénéfices / dividendes versés ne dépasse pas 50 % du bénéfice net de l’entité pour l’année écoulée ;
  • Analyse rétrospective. Prévoir une analyse rétrospective des paiements de dividendes pour les périodes précédentes.
  • Continuation de l’activité. Les actionnaires étrangers doivent démontrer leur engagement à poursuivre l’activité commerciale en Russie.
  • Importance de l’activité. La commission examinera la position des agences fédérales et de la Banque de Russie sur l’importance de l’activité de l’organisation et l’impact qu’elle a sur la souveraineté technologique et productive de la Russie et de ses régions, leur développement socio-économique. La position est fournie à la commission par l’autorité compétente lorsqu’elle soumet la demande ;
  • KPIs. Les agences fédérales établiront des indicateurs clés de performance trimestriels pour les sociétés qui demandent l’autorisation de payer des dividendes. Les KPI seront fournis à la commission par l’autorité compétente lorsqu’elle soumet la demande ;
  • Dividendes trimestriels. La société peut verser des dividendes trimestriels si elle respecte les KPI fixés.

Les critères ci-dessus sont obligatoires ; toutefois, le libellé du document permet à la Commission de faire certaines digressions. En effet, selon le document, la Commission devrait « en règle générale » se référer aux critères mentionnés lorsqu’elle prend une décision.

Nous suivons activement les développements liés à ces questions et sommes tout à fait prêts à conseiller nos clients.