Adoption de la procédure d’approbation des transactions portant sur les actions d’une SARL russe

Le 19 septembre 2022, le gouvernement russe a introduit des amendements établissant une procédure d’approbation des transactions portant sur des actions de sociétés à responsabilité limitée russes.

Ces transactions sont considérées comme des opérations contrôlées et doivent être approuvées par la Commission gouvernementale pour le contrôle des investissements étrangers en Russie.

► Demande. La demande doit comprendre un certain nombre de documents, notamment ceux relatifs aux bénéficiaires de la personne étrangère (la liste des documents à fournir reprend en partie celle déjà prévue par la loi russe sur les secteurs stratégiques).
► Demandeurs autorisés. Bien que la procédure permette aux résidents et aux non-résidents d’être les demandeurs, dans la pratique, les autorités demandent aux résidents de déposer les demandes.
► Procédure d’examen. Aucune date limite pour l’examen des demandes n’est définie par le décret. La commission gouvernementale peut décider d’approuver l’opération sans réserve, de l’approuver sous certaines conditions ou de la rejeter. La commission gouvernementale peut également définir la durée de validité de son autorisation.

La procédure est la même que pour l’adoption d’autres opérations contrôlées. Pour plus d’informations, veuillez vous référer à notre legal alert du 10 mars 2022.
Le régime initial de contrôle des opérations impliquant des LLC russes a été introduit par le décret du Président n° 618 du 8 septembre 2022. Selon ledit décret, le transfert de parts dans des SARL russes entre des résidents russes et des personnes étrangères provenant d’États inamicaux entraînant directement ou indirectement l’établissement, le changement ou la cessation des droits de possession, d’utilisation et (ou) de cession des parts dans le capital social des sociétés à responsabilité limitée ou d’autres droits permettant de déterminer les conditions de gestion de ces sociétés à responsabilité limitée et (ou) les conditions de leurs activités entrepreneuriales est soumis au contrôle gouvernemental. Pour plus d’informations sur ce décret, veuillez vous reporter à notre lega alert du 13 septembre 2022.

Nous suivons activement les développements liés à ces questions et sommes tout à fait prêts à conseiller nos clients.