Depuis le 1er octobre 2025, les nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 sont officiellement entrées en vigueur, marquant une transformation fondamentale du droit des sociétés français.
Cette réforme poursuit un double objectif : simplifier et clarifier le régime des nullités en droit des sociétés tout en renforçant la sécurité juridique de la constitution des sociétés, de leurs actes et délibérations, et éradiquer la nullité comme sanction automatique des irrégularités.

Les changements clés désormais applicables :

« Triple test » : Les juges doivent désormais apprécier (i) si le demandeur justifie d’un grief résultant de l’atteinte à un intérêt protégé, (ii) si l’irrégularité a eu une influence effective sur le sens de la décision, et (iii) la proportionnalité entre les conséquences de l’irrégularité et celles de la nullité.

Violation des statuts : En principe, la violation des statuts ne constitue plus une cause de nullité, sauf si la loi en dispose autrement.

Disposition spécifique aux SAS : Pour les sociétés par actions simplifiées (SAS), un nouvel article L.227-20-1 du Code de commerce permet aux statuts de prévoir expressément la nullité des décisions sociales prises en violation des règles qu’ils ont établies. À défaut d’une telle clause, aucune action en nullité ne sera possible.

Fin des nullités en cascade : La nomination irrégulière d’un organe ou d’un membre d’un organe social n’entraîne plus automatiquement la nullité des décisions prises par celui-ci.

Délai de prescription raccourci : Les actions en nullité doivent désormais être intentées dans un délai de deux ans (contre trois ans auparavant) à compter de la date de la décision sociale.

Régime unifié : Les règles de nullité ont été consolidées au sein du Code civil (articles 1844-10 et s.), avec l’abrogation des dispositions redondantes du Code de commerce.

Cette réforme abandonne le principe d’automaticité de la nullité au profit d’une approche flexible et proportionnée, conférant au juge un rôle central, non plus seulement d’application mais d’appréciation afin de déterminer si, et dans quelle mesure, la nullité constitue une réponse appropriée à la violation constatée.

Nos avocats en Corporate M&A, Karl Hepp de Sevelinges et Chiara Seguin Hassan décryptent cette réforme en profondeur.

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